为了权力。周亚夫后来的权力越来越大，汉景帝的圣旨必须要有丞相周亚夫的同意；景帝废栗太子，周亚夫死顶，就是不同意；窦太后要封自己家亲戚，亚夫也都阻止；后来匈奴王降汉，景帝要封侯，周亚夫又不同意，景帝对他开始疏远；还有和他有仇的梁王，每次到京城来，都在太后面前说周亚夫的坏话，对他也很不利。
周亚夫是名臣周勃的儿子，周勃平定了“诸吕之乱”，而周亚夫平定了“七国之乱”，从这方面来看，他们都是平叛功臣。但换一个角度来看，周勃和陈平联合宗室诸侯们发动的针对吕氏的行动本身就是夺权行动，谈不上正义不正义的问题，这也是代王刘恒得知周勃邀请自己进京继位后，内心忐忑不敢立刻前往的原因，因为他不知道周勃葫芦里卖的什么药，是不是想把自己收拾了。
汉文帝继位后不久，周勃就从太尉变成了丞相，他是大老粗，你让他打仗可以，你让他治理国家简直一窍不通，因此不久就在人建议下主动隐退，后来还被以谋反的罪名下了大狱，如果不是薄太后说情，恐怕周勃的命运，并不会比当年的韩信好到哪里去。
对于周亚夫，汉文帝知道其能力，但也忌惮其能力，因为在周亚夫统领的细柳营里只认大将军周亚夫的军令，而不认皇帝的皇命，汉文帝去细柳营视察，在细柳营的门口就等了很长一段时间，门口都尉说：“军中只有大将军令，没有天子诏书！”
因此，尽管汉文帝知道周亚夫是能力出众的将帅之才，但是却没有提拔，只是在临终前才对太子刘启说：“周亚夫是军事人才，到了国家危亡的时候可以启用！”汉文帝去世后，刘启继位为汉景帝，拜周亚夫为车骑将军。
孝景帝即位后三年，因为削藩的缘故，吴王刘濞联合诸侯打出了“清君侧，诛晁错”的旗号发动叛乱，叛军的节节胜利，让刘启坐不住了，这时候他只有倚重于周亚夫和窦婴。
周亚夫采取避其锋芒后发制人的办法，切断了吴楚叛军的粮道，令其不战自乱。周亚夫因功被封为条侯，任丞相之职，但是他和刘启之间矛盾丛生。
汉景帝刘启要废太子刘荣，周亚夫不同意还和皇帝争执，还拿出高祖刘邦作为例子开劝谏，刘启对于周亚夫开始疏远起来。
平定“七王之乱”时，梁国是叛军重点进攻的对象，梁都被围困达三个月之久，而这时周亚夫利用梁地牵制叛军，为自己获胜赢得了时间。
但这就相当于拿梁王刘武做了弃子，一旦梁都被攻破，刘武就会被叛军砍掉脑袋。因此梁王刘武经常在母亲窦太后面前说周亚夫的坏话。
汉景帝决定考验下周亚夫，他召周亚夫到宫中赴宴，但周亚夫到了后发现并没有给他准备餐具，他想看看周亚夫会怎么办。
周亚夫很生气，他向侍者要餐具，但是没有人敢给他拿，汉景帝笑着对他说：“大将军有什么不高兴的吗？”周亚夫说：“他们欺负臣，不给臣餐具，我怎么吃饭？”汉景帝说：“你的餐具是我让人撤掉，你迟到了，就是这个情况！”言下之意很明显，你要知道你有口饭吃，那是我这个皇帝给的！
汉景帝起身离开，周亚夫也迅速离开了宴席，望着周亚夫的背影，刘启说道：“这样愤愤不平，不知感念君恩的大将军，怎么能好好辅佐少主呢？”这一刻汉景帝刘启暗下决心，周亚夫不能留。
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